Hauptinhalt

FAQ - häufig gestellte Fragen

Muss ich mein Einzelunternehmen ins Handelsregister eintragen?

Wer ein Handels-, Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art betriebenes Gewerbe betreibt, muss sich am Ort, welcher Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit bildet, in das Handelsregister eintragen lassen. Natürliche Personen, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben und während eines Jahres Roheinnahmen von mindestens CHF 100'000.00 (Jahresumsatz) erzielen, sind verpflichtet, ihr Einzelunternehmen ins Handelsregister eintragen zu lassen.

Welche Vorteile hat ein freiwilliger Handelsregistereintrag?

Wer ein Einzelunternehmen betreibt und nicht verpflichtet ist, sich ins Handelsregister einzutragen, kann sich freiwillig eintragen lassen. Ein solcher freiwilliger Eintrag wird vorgenommen, weil beispielsweise ein Geschäftspartner dies verlangt, so ein Firmenfahrzeug eingelöst werden kann, ein anderes Gesetz dies vorschreibt oder die Existenz des Unternehmens jederzeit mittels eines amtlichen Dokuments (Handelsregisterauszug) nachgewiesen werden kann. 

Wofür hafte ich als Inhaberin / Inhaber einer Einzelunternehmung?

Für Firmenschulden haften die Inhaberin bzw. der Inhaber der Einzelunternehmung mit ihrem / seinem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen.

Muss der Familienname der Inhaberin oder des Inhabers in der Firma erwähnt werden?

Ja. Wer als alleiniger Inhaber ein Geschäft betreibt, muss den wesentlichen Inhalt seiner Firma aus dem Familiennamen mit oder ohne Vornamen bilden (Art. 945 OR). Der Firma darf aber kein Zusatz beigefügt werden, der ein Gesellschaftsverhältnis andeutet (z.B. & Co, Partner, Group usw.).

Muss ich z.B. meine Wohnortänderung dem Handelsregister mitteilen?

Ja. Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden (Art. 27 HRegV und Art. 937 OR).

Wie muss sich der Verwaltungsrat einer AG zusammensetzen?

Der Verwaltungsrat einer AG muss aus mindestens einer natürlichen Person bestehen, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist (Art. 707 und 718 OR). Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat (Art. 718 Abs. 4 OR). Dieses Erfordernis kann von einem Mitglied des Verwaltungsrats oder auch von einem Direktor erfüllt werden.

Protokoll: Unterzeichnung und Einreichung

Beruhen einzutragende Tatsachen auf Beschlüssen oder Wahlen von Organen einer juristischen Person und bedarf der Beschluss nicht der öffentlichen Beurkundung, so muss das Protokoll beziehungsweise ein Protokollauszug über die Beschlussfassung oder ein Zirkularbeschluss als Beleg eingereicht werden. Protokolle oder Protokollauszüge müssen von der Protokollführerin oder vom Protokollführer sowie von der Vorsitzenden oder vom Vorsitzenden des beschliessenden Organs unterzeichnet werden, Zirkularbeschlüsse von allen Personen, die dem Organ angehören (Art. 23 HRegV).

Wie muss sich die Geschäftsführung einer GmbH zusammensetzen?

Die Geschäftsführung einer GmbH muss aus mindestens einer natürlichen Person bestehen, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist (Art. 809 und Art. 814 OR). Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat (Art. 814 Abs. 3 OR). Dieses Erfordernis kann  von einem Geschäftsführer oder auch von einem Direktor erfüllt werden.

Wofür hafte ich als Gesellschafter einer GmbH?

Der Gesellschafter einer GmbH haftet nur für allfällige in den Statuten aufgeführten Nachschusspflichten und anderen Nebenleistungspflichten (Art. 795 ff. i.V.m. Art. 776a OR). Bei der altrechtlichen GmbH haftet der Gesellschafter über seine Stammeinlage hinaus für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in den vom Gesetz bestimmten Fällen bis höchstens zum Betrage des eingetragenen Stammkapitals (Art. 3 ÜBest zum GmbH-Recht von 2005).

Muss ich meine Unterschrift beglaubigen lassen?

Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen. Eine Beglaubigung ist nicht erforderlich, wenn die Unterschriften schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Rechtseinheit eingereicht wurden. Bestehen begründete Zweifel an der Echtheit einer Unterschrift, so kann das Handelsregisteramt eine erneute Beglaubigung verlangen (Art. 18 Abs. 2 HRegV).

Wird eine zeichnungsberechtigte Person zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, so muss sie ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt zeichnen, oder ihre originale Unterschrift muss dem Handelsregisteramt in beglaubigter Form als Beleg eingereicht werden. Zeichnet sie die Unterschrift beim Handelsregisteramt, so muss sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte nachweisen. Das Handelsregisteramt beglaubigt die Unterschrift gegen Gebühr. Diese Bestimmungen gelten sinngemäss für nicht zeichnungsberechtigte Personen, die eine Anmeldung beim Handelsregisteramt vornehmen (Art. 21 HRegV).

Identifikation der einzutragenden natürlichen Personen

Die Identität der im Handelsregister eingetragenen natürlichen Personen wird anhand eines gültigen Passes oder einer gültigen Identitätskarte oder einer Kopie eines gültigen Passes oder einer gültigen Identitätskarte geprüft (Art. 24a HRegV). Diese Dokumente müssen für die Eintragung von natürlichen Personen im Handelsregister eingereicht werden.

Kann ich alles in Fotokopie schicken?

Nein. Nach Art. 20 HRegV müssen Belege im Original oder in beglaubigter Kopie eingereicht werden. Die Anmeldungen sind immer im Original einzureichen.

Die Anmeldungen und Belege müssen rechtskonform unterzeichnet sein.

(siehe auch Fragen: Protokoll: Unterzeichnung und Einreichung / Muss ich meine Unterschrift beglaubigen lassen / Wer muss die Anmeldung unterzeichnen)

Kann mein Treuhänder / Rechtsanwalt / Bevollmächtigter für mich die Anmeldung unterschreiben?

Nein. Die Anmeldung muss von den Personen, die in Art. 17 HRegV aufgeführt sind, unterzeichnet sein. Die Unterzeichnung durch eine Vertreterin oder einen Vertreter ist nicht zulässig (Art. 18 HRegV).

Wer muss die Anmeldung unterzeichnen?

Dies wird in Art. 17 der Handelsregisterverordnung geregelt.

Die Anmeldung erfolgt durch die betroffene Rechtseinheit und muss von folgenden Personen unterzeichnet sein:

a. bei Einzelunternehmen: von der Inhaberin oder vom Inhaber (Art. 934 OR);
b. bei der Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft: von allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern (Art. 552 Abs. 2, 594 Abs. 3 OR);
c. bei juristischen Personen: von zwei Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder von einem Mitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung (Art. 931a OR);
d. bei der Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen: von einer zur Vertretung berechtigten natürlichen Person für jede unbeschränkt haftende Gesellschafterin;
e. bei Instituten des öffentlichen Rechts: von den Personen, die nach öffentlichem Recht zuständig sind (Art. 931a OR);
f. bei der nicht kaufmännischen Prokura: von der Geschäftsfrau oder vom Geschäftsherrn (Art. 458 Abs. 3 OR);
g. bei der Gemeinderschaft: vom Haupt der Gemeinderschaft (Art. 341 Abs. 3 ZGB).
h. bei der Zweigniederlassung von Rechtseinheiten mit Sitz im In- oder im Ausland: von einer zeichnungsberechtigten Person, die am Sitz der Hauptniederlassung oder der Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen ist;
i. bei der Löschung einer Rechtseinheit: von den Liquidatorinnen und Liquidatoren (Art. 589, 619, 746, 764 Abs. 2, 826 Abs. 2, 913 OR; Art. 58 ZGB). 

Die Anmeldung kann zudem durch die betroffenen Personen selbst erfolgen:
a. bei der Löschung von Mitgliedern der Organe und der Löschung von Vertretungsbefugnissen (Art. 938b OR);
b. bei der Änderung von Personenangaben gemäss Artikel 119 Absatz 1 Buchstaben a–f;
c. bei der Löschung des Rechtsdomizils gemäss Artikel 117 Absatz 3.

Haben Erbinnen oder Erben eine Eintragung anzumelden, so können an ihrer Stelle auch Willensvollstreckerinnen, Willensvollstrecker, Erbschaftsliquidatorinnen oder Erbschaftsliquidatoren die Anmeldung vornehmen.

Was ist der Unterschied zwischen einer Zweigniederlassung und einer weiteren Geschäftsadresse?

Die Zweigniederlassung ist eine Rechtseinheit im Sinne von Art. 935 OR und Art. 2 lit. a Ziff. 14 HRegV. Sie verfügt über eine organisatorische und finanzielle Unabhängigkeit gegenüber dem Hauptsitz der Unternehmung und hat eine eigene Leitung. Sie ist damit eine selbstständige Niederlassung eines Unternehmens.

Eine weitere Geschäftsadresse ist ein Zustellort, an dem der Unternehmung Nachrichten aller Art zugestellt werden können (Art. 117 Abs. 4 HRegV). In gewissen Fällen verfügt die Unternehmung an diesem Ort auch über Räumlichkeiten, die sie entsprechend ihrem Geschäft nutzt. Es besteht aber kein selbständiger Geschäftsbetrieb.

Was muss ich tun, wenn ich den Namen (die Firma) meiner AG/GmbH ändern will?

Die Änderung des Namens (Firma) der AG oder GmbH erfordert eine Statutenänderung. Die Statutenänderung muss durch einen Notar öffentlich beurkundet werden (Art. 647 bzw. 780 OR). Es ist dafür ein Notar beizuziehen.

Was muss ich tun, wenn ich mit meiner AG/GmbH in eine andere politische Gemeinde umziehen will?

Die Änderung des Sitzes der AG oder GmbH erfordert eine Statutenänderung. Die Statutenänderung muss durch einen Notar öffentlich beurkundet werden werden (Art. 647 bzw. 780 OR). Es ist dafür ein Notar beizuziehen.

Wass muss ich tun, wenn ich mit meiner AG/GmbH innerhalb der gleichen politischen Gemeinde an eine neue Adresse ziehe?

Bei der Änderung der Adresse (innerhalb der gleichen politischen Gemeinde) der AG oder GmbH muss dem Handelsregisteramt die Anmeldung mit Angabe der neuen Adresse (Strasse, Hausnummer, Postleitzahl, Ortsnamen) eingereicht werden. Falls es sich um eine c/o-Adresse handelt, ist der Anmeldung eine Domizilhaltererklärung des Domizilhalters oder der Domizilhalterin beizulegen.

Es ist keine Statutenänderung nötig.